中山国的前身是狄族鲜虞部落，春秋时代鲜虞是部落联盟，由鲜虞、肥、鼓、仇由几个部落组成。前530年，晋国大夫荀吴借道鲜虞进入鼓都昔阳，但并未灭掉鼓国。同年八月，晋国消灭肥国，俘虏肥国国君绵皋，肥国旧地归属晋国。第二年冬天，晋昭公得知鲜虞边境空虚，即以荀吴统率大军进，破鲜虞中人城。前527年秋天，荀吴率军攻打鼓国，俘虏鼓国国君鸢鞮，使鼓国成为晋的属国。六年后，鼓国被晋国彻底毁灭。前507年秋天，鲜虞出兵晋国平中，大败晋军，俘虏晋国勇士观虎，报了晋国灭肥国、鼓国及占领中人城的仇。前506年，鲜虞人在中人建国。因中人城中有山，故曰“中山”，即战国时代初期的中山国，中山之名始见于史书。前491年，晋国大夫荀寅因晋国内乱逃奔中山。晋国为了报此仇，两年后，派大夫赵鞅“帅师伐鲜虞”，大破中山。前414年，中山武公率领他的部落离开山区，向东部平原迁徙，在顾建立了新都。
战国时代初期，晋国三家中以魏国为最强[。前408年，魏国攻取秦国河西郡后，中山国便成为魏文侯下一个目标。
魏文侯想要灭亡中山，但因中山国与魏国并不接壤，魏文侯便希望赵国借路给魏国攻打中山国。赵烈侯赵籍想拒绝文侯的要求，大臣赵利得知，便劝说：“魏国攻打中山国，如果不能获胜，必定消耗重大使国力衰弱。假如消灭了中山，因为我国位居中间，也无法长久保留中山的土地啊。”听了这番话后，赵烈侯终于答应借路给魏军。前409年，魏文侯派遣吴起率领魏军攻打中山。 此时翟璜的门客中有名叫乐羊，主动请缨攻打中山。翟璜了解他知道是个将才，虽然他的儿子死于乐羊在中山国为将的儿子乐舒的手中，但是权衡再三下，也向文侯举荐他说：“大王想谋取中山的话，臣推荐乐羊。”魏国文武群臣听说此事后强烈反对，认为让乐羊带兵一定会投降，翟璜以自己的身家性命担保乐羊不会背叛。于是于前408年，魏文侯便拜乐羊为主将领兵进攻中山。
乐羊攻取中山国，包围中山国都－顾有三年之久，中山桓公把乐舒杀死，煮成肉酱送给乐羊。乐羊坐在帐幕下面，把整杯肉酱都吃完了。魏文侯对睹师赞说：“乐羊因为我的缘故，吃了他儿子的肉。”睹师赞说：“连自己儿子的肉都能吃了，还有谁的肉不吃呢？”在文侯十九年(前406年)灭亡了中山国。魏文侯派太子击为中山君，治理中山国境。
乐羊回国之后，对这次的功绩免不了也有些骄横的情绪。文侯知道了，就把乐羊叫到宫里来，把那些毁谤他的信件交给他看，乐羊赶紧跪拜磕头说：“这并不是臣的功劳，而是主君的功劳啊！”魏文侯奖赏他的功劳，把灵寿作为封邑给乐羊，可是从此却不再重用他。
中山国的残余退入太行山中.叶雨知道中山国很快会复国。
，齐国卿大夫田悼子去世，田和嗣相位，齐国发生内乱，田布杀死了田孙，田会就在廪丘反叛，投靠赵国。[4事后，田布派兵包围了廪丘，田会派人向三晋求援。由于田会的求援、周王伐齐的命令以及三晋自身想要求得诸侯名号的目的，三晋联合出兵救解。 三晋以魏军为主力，魏将翟角为主帅，与包围廪丘的齐军展开大会战。联军以分散而灵活机动的步兵，包围袭击排列成密集车阵的齐军，齐军战败，损失车辆二千及三万军队，联军把尸体堆成二个高丘。而联军的谋士宁越向赵将孔青建议，将齐军的尸体还给齐国，让齐国的人怨恨他们上面的人，使得上面的人无法再命令他们的人作战，因此齐国无法继续抵抗。
魏国与秦国为争夺关中河西地区时常发生战争。魏文侯以吴起为大将，率兵攻打秦国，夺取了临晋、元里、洛阴、郃等五城，长躯直入至郑。而秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事，并筑重泉城加以防守。魏国占有全部的河西地区，并在此设立西河郡。经由翟璜推荐，由吴起担任西河郡守。
魏国占有河西地区后，成为秦国东进的心腹大患，此后秦国多次进攻该地区，但都以失败而告终。
西河郡守吴起是魏国名将，着重激励军队保持高昂士气。他曾请国君魏武侯为将士举行庆功宴会，使立下上功者坐于前排，赐予最贵重的肴席及餐具；立下次功者坐于中排，肴席及餐具适量减少；无功者坐后排，只有肴席而没有赐贵重餐具。宴会结束后，还在大门外论功赏赐有功者父母妻子家属。再者，每年皆派使者对于死难将士的家属进行慰问及赏赐，以示不忘。施行此法三年后，秦国于前389年再次调集五十万大军大举进攻西河郡，数万魏军立即不待命令自行穿戴甲胄要求作战。吴起请魏武侯派他率领五万名没有立过功的士兵反击秦军。武侯同意并加派战车五百乘、骑兵三千人。作战前一日，吴起命令三军：“诸吏士当从受敌车骑与徒。若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。”。翌日，秦魏两军于阴晋大战，因魏军士气高昂、将士用命，终于以五万魏军打败五十万秦军，成功保住河西。
这一日西施来见龙辉，奴婢今日来见将军有事相求。大美女有什么事求吾？ 将军可否将吾之好友郑旦也从越国接到龙城来。好我这就派人前往越国面见越王。然而越王却将派去的兵士骂回龙城，得到回报的龙辉非常生气，这是得到我兵器的帮助羽翼丰满了。立刻命第六军和第十军两万人前往越国讨战，两军大战越国凭借战车防守，龙城的军队秘密武器就是投枪，两军的两万只投枪投过后，越国大军就伤亡几千人，随后两万兵士拿着平头斧和枪托棍冲向敌阵，等近身后改换埃及青铜剑和战镐，杀的越军四散逃跑，最后越王投降愿意交出曾经选出的包括西施和郑旦在内的越国八大美女，龙辉这边也死伤好几千人。