信陵君魏无忌在邯郸之战救赵有功，但他窃取其兄魏安釐王虎符，又击杀魏将晋鄙，因而害怕魏王降罪，不敢再回魏国，所以便命令副将率领魏军回国，自己却率领宾客停留在赵国。秦庄襄王听说信陵君留在赵国，认为这是攻打魏国的大好机会，命令大将蒙骜率领秦军东向讨伐魏国。恢复了元气的秦军大举进攻魏国，魏军屡败，不能抵挡秦军进攻。魏安釐王为此焦虑不安，就派使者去请魏无忌回国。魏王派使者持黄金彩币，请魏无忌回国抵拒秦军。在毛公和薛公的劝谕下，起初犹豫不决的魏无忌终于决定回到魏国。魏无忌和魏安釐王兄弟两人十年未见，重逢时不禁相对落泪。魏安釐王任命魏无忌为上将军，即魏军最高统帅。信陵君回国后，魏王免去他窃符杀将之罪，颁授上将军印。信陵君致书各国，请求派兵救援魏国。赵、韩、楚、燕等国国君素来敬重信陵君，纷纷遣军到魏国，听信陵君节制，只有齐国不肯发兵。魏无忌率领魏、赵、韩、楚、燕五国联军西向攻秦，在黄河以南大败秦军，秦军败退。联军追至河外，包围了秦军。信陵君亲冒矢石，率先冲锋。全军士气大振，紧随冲锋。秦军阵营混乱，蒙骜因腹背受敌，被迫向西退兵。联军乘胜追击至函谷关。秦军紧闭关门，坚守不出。两军相持逾月，联军才退兵撤回。魏安釐王为表彰信陵君败秦收复关东失地功劳，拜为上相，封邑五城，
赵惠文王时期，北方匈奴部落逐渐强大起来，时常南下侵扰赵国边境，成为赵国的大患。任命李牧驻守代和雁门，防备匈奴入侵。
李牧在边关采取积极防御策略，规定“匈奴入盗，急入收保，有敢捕虏者斩”，要求军民遇到匈奴突袭，一律快速进入营垒坚守，不得出战。同时，他加紧训练兵士，提高边防军的战斗力。由于李牧数年不出战，匈奴认为李牧胆怯，赵王也对李牧不满，于是派人替换了李牧。结果新将贸然出击，折损颇多。赵王无奈之下，只得再度任用李牧。李牧要求赵王不得干涉他的策略，赵王应允。 李牧回到北方经营数年，边防军兵精马壮，已经有了很强的战斗力。李牧认为时机成熟，让百姓出城放牧，引匈奴来犯。匈奴以小股骑兵试探，李牧佯装败北，一触即溃，于是匈奴大举进攻，却遭到李牧伏兵的左右夹击损失十万骑兵，大败而归。赵国乘机消灭褴国，大破东胡、降服林胡，声威大振。此后匈奴元气大伤，数十年不敢再度来犯赵境。
秦将桓率领秦军在平阳大败赵军，斩首十万，击杀赵将扈辄。秦将桓又率秦军东出上党太行山深入赵国后方，大破赵军，攻占了赤丽、宜安。秦军进逼邯郸，赵王迁急命北部边防名将李牧为将军率领他的部队南下，指挥全部赵军抗击秦军。
李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。经激烈战斗后，秦军大败。桓仅率少量亲兵冲出重围，奔回秦国。赵国夺回了被秦国占领的土地，李牧因此战受封为“武安君”。
秦王嬴政在铲除了嫪毐、吕不韦两大集团势力之后，开始着手统一六国战争。首先从六国中最弱小的韩国开刀，恰巧此时韩国南阳假守腾献城投降，秦王遂任命假守腾为京师内史。秦赵两军在肥及番吾作战中，秦军先后被歼约10万人，损失巨大，进攻受阻。但赵军亦伤亡惨重。于是秦国便按原定的中央突破，由近及远，逐个歼灭的方针，将主攻方向指向韩国。龙辉安排庞涓率领第一军，第四军，第六军，第十九军和第二十军几万兵士前往帮助十万秦军，韩军只有四万五千守军，但武器装备精良。
秦攻韩，韩王安派韩非使秦，秦留下韩非，不久杀之 韩国南阳守腾主动投降并献出南阳。接收后秦国实际上却以该地为前进基地，作进攻韩国的准备。
内史腾率领秦军突然南下渡过黄河进攻韩国，一举攻克韩都新郑，俘获韩王安，继而占领韩国全境，灭亡韩国。秦国遂在韩地设置颍川郡，建郡治于阳翟。